E & P Anpassungen Aktienoptionen

Einnahmen und Gewinne Berechnungen Fallstudien Einkommensgewinne (EampP) sind das Maß für die wirtschaftliche Fähigkeit eines Unternehmens, Dividenden an seine Aktionäre auszuschütten. Eine aktuelle EampP-Berechnung ist für viele Unternehmenstransaktionen wichtig, einschließlich der Bestimmung, ob eine Ausschüttung an die Aktionäre eine steuerpflichtige Dividende ist. Berechnen EampP nach der Tatsache kann verlangen, dass Berater viele Jahre zurückgehen, um alle Körperschaftsunterlagen zu untersuchen, wobei manchmal die Finanz-, Transaktions - und Steuererklärungen für die Gesellschaft seit ihrer Gründung berücksichtigt werden. In der Regel wird ein Unternehmen im laufenden Jahr EampP berechnet, indem Anpassungen an seinem steuerpflichtigen Einkommen für das Jahr für Elemente, die anders behandelt werden für EampP Zwecke. Eine Ausschüttung von einer Gesellschaft ist eine Dividende in dem Umfang der Unternehmen im laufenden Jahr EampP und akkumulierten EampP. Eine Ausschüttung wird als Dividendenausschüttung im Umfang eines Unternehmens im laufenden Jahr EampP behandelt, auch wenn das Unternehmen ein kumuliertes EampP-Defizit aufweist. Für Unternehmen, die als reguläre Körperschaften organisiert und besteuert werden (sog. C-Gesellschaften aus dem Unterkapitel C des Kodex für die Körperschaftsteuerbehandlung), wird eine aktuelle und korrekte Bilanzierung ihrer Erträge und Gewinne (EampP) geführt. Fast jedes Unternehmen Transaktion betrifft EampP, und viele Transaktionen erfordern eine genaue Buchführung der Unternehmen EampP, um die geeignete steuerliche Behandlung zu bestimmen. Obwohl Konzerne nicht verpflichtet sind, Corporate EampP auf Form 1120 zu melden, U. S. Corporation Einkommensteuererklärung. Sind sie verantwortlich für das Wissen der Unternehmen EampP, wenn es für die Bestimmung der richtigen steuerlichen Behandlung einer Transaktion relevant ist. Wie aus dieser Fallstudie hervorgeht, ist die Aufrechterhaltung einer aktuellen Buchhaltung eines Unternehmens EampP viel einfacher als die Vorbereitung der Berechnung nach vielen Jahren der Vernachlässigung. Ein Unternehmen mit einer aktuellen EampP-Berechnung ist in der besten Lage, auf Geschäftsvorfälle zu reagieren. Die EampP-Betriebsregeln erfordern in der Regel eine Bilanzierung von Unternehmen des laufenden Jahres EampP und des akkumulierten EampP (d. h. allgemein das kumulative EampP-Guthaben am Ende des vorherigen Steuerjahres). Diese beiden EampP-Salden sind zu ermitteln und separat zu berücksichtigen, um die korrekte steuerliche Behandlung eines Unternehmensvertriebs, der EampP-Zuteilung oder der Verteilung zu bestimmen. Wenn EampP benötigt wird Obwohl die Steuergesetze EampP nicht definieren oder spezifische Regeln für die Berechnungen enthalten, gibt es Berechtigung für, wenn EampP eine Transaktion betrifft und die Anpassungen, die gemacht werden müssen, um EampP zu bestimmen. Die grundlegende EampP-Konzept ist nicht schwer zu beschreiben und zu verstehen ist allgemein als eine wirtschaftliche Fähigkeit der Unternehmen, Dividenden zu zahlen gesehen. Die tatsächliche Anwendung der Mechanik der bestehenden EampP-Regeln kann jedoch für viele Praktiker eine Herausforderung darstellen. Die Bestimmung von EampP ist kein einfacher Vorgang, oder eine, bei der die Berechnung schnell durchgeführt werden kann, wenn und wenn nötig. Sie wird am besten von einem gut durchdachten Arbeitsplan, von einem Praktiker oder einem Projektteam mit einem fundierten Verständnis der zuständigen Behörden und mit den ausführlichen Quellenrekorden durchgeführt (dieser letzte Punkt ist oft einer der schwierigeren Aspekte eines EampP-Studie, insbesondere für ausländische Unternehmen). Diese Fallstudie beschreibt allgemein die relevanten Behörden, die die Bestimmung von EampP unter Verwendung eines hypothetischen Faktmusters bestimmen, um zu zeigen, wie die Berechnungen durchgeführt werden, und stellt ein Verfahren und ein Format bereit, um die effiziente Berechnung von EampP zu erleichtern. AnyCo Inc. ist ein mittelständisches Unternehmen, das seit sechs Jahren im Geschäft ist. 1 Das Unternehmen verfügt über eine einzige Klasse von nicht öffentlich gehandelten Stammaktien, die von einer kleinen Gruppe unabhängiger Aktionäre gehalten werden. Das Unternehmen hat in erster Linie inländische US-Verkäufe, war in allen, aber sein zweites Jahr der Operationen (während der Rezession) profitabel und hat eine Verteilung an seine Aktionäre nur im zweiten Jahr der Operationen. Das Unternehmen plant eine Ausschüttung an die Aktionäre in diesem Jahr (Jahr 6). Abbildung 1 zeigt die Ertrags-, Steuer-, Ausschüttungs - und sonstigen Anpassungen für die sechs Geschäftsjahresjahre unter der Annahme, dass die Nettobetriebsverluste (NET) auf neue Rechnung vorgetragen werden (nicht zurück) und ein Steuersatz von 34 gilt. Die Hauptregeln für die Bestimmung der EampP - und der Gesellschafterdividende-Behandlung sind in den Abs. 301, 312 und 316. Diese Code-Abschnitte werden weiter durch eine interpretative Führung in Form von Vorschriften, Entscheidungen, Fällen und anderen Leitlinien ausgearbeitet, in denen die Regeln festgelegt sind, die steuern, welche Elemente und Anpassungen bei der Bestimmung zu berücksichtigen sind (und wann) EampP. Sogar ein Praktiker, der weiß, wie die Berechnungen gemacht werden, sollte dennoch einen organisierten Prozess für die Durchführung der EampP-Studie entwickeln, um zu rationalisieren, was sonst ein zeitraubendes und komplexes Projekt sein kann. Ermittlung eigenständiger Unternehmen EampP berücksichtigt die Finanz-, Transaktions - und Steuererklärungen für das Unternehmen seit seiner Gründung. 2 Die Bestimmung von EampP für ein bestimmtes Jahr beginnt in der Regel mit dem endgültigen steuerpflichtigen Einkommen des Unternehmens für das betreffende Jahr unter Berücksichtigung der steuerpflichtigen Einkünfte aus der ursprünglich eingereichten Körperschaftssteuererklärung und etwaigen Anpassungen des ursprünglichen steuerpflichtigen Einkommensbetrags, einschließlich geänderter Erträge oder Änderungen, die sich aus einem IRS-Audit ergeben. Änderungen an steuerpflichtigen Einkünften werden häufig von einer Änderung der Steuerschuld für dieses Jahr begleitet, die bei der Berechnung ebenfalls berücksichtigt werden muss. Fast jedes Unternehmen Transaktion hat das Potenzial, die Unternehmen beeinflussen EampP. Selbst wenn ein einzelnes Unternehmen EampP ermittelt wird, muss die Transaktionshistorie des Unternehmens analysiert werden, um Änderungen von EampP zu ermitteln, die sich aus einer Unternehmenstransaktion wie einer Fusion oder der Liquidation eines anderen Unternehmens in das Unternehmen ergeben, für das EampP berechnet wird. 3 Die Transaktionshistorie muss mit der Unternehmensbildung beginnen und alle Transaktionen von der Einführung bis zum Ende des Jahres beinhalten, für das EampP berechnet wird. Zuwächse zu EampP Andere kurzfristige Erträge und Verluste, die eine Kapitalgesellschaft erhöhen, müssen in der Analyse berücksichtigt werden. Häufig handelt es sich bei diesen EampP-Anpassungen um Beträge, die für die Zwecke der Finanzbuchhaltung erfasst werden, aber nicht Einkommenssteuerzwecke darstellen. Anpassungen, die ein Unternehmen erhöhen EampP enthalten steuerfreies Einkommen. Obwohl es nicht bei der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens berücksichtigt wird, erhöht ein steuerfreies Einkommen die Fähigkeit der Unternehmen, Ausschüttungen an die Anteilseigner zu leisten und dementsprechend in eine EampP-Berechnungen als wirtschaftlicher Beitritt zum Wohlstand einzubeziehen. 4 Ein weiteres Beispiel für eine positive Anpassung, die EampP erhöht, aber nicht das derzeitige zu versteuernde Einkommen ist der Gewinn aus einem Ratenkauf, der so zu erkennen ist, als ob das Unternehmen die Ratenmethode nicht verwendet. 5 Darüber hinaus werden Beträge der Gesellschaft, die Gegenstand besonderer Abzüge oder Ausschlüsse sind, wie z. 243 Dividenden-erhaltenen Deduktion, müssen in der EampP Berechnung enthalten sein. 6 Abgänge zum EupPP Aufwendungen der verschiedenen Arten, die für Zwecke der Finanzbuchhaltung anerkannt sind und dennoch nicht abzugsfähig und nicht kapitalisierbar für Einkommensteuerzwecke sind, beeinträchtigen die Fähigkeit der Unternehmen, Ausschüttungen vorzunehmen und müssen daher bei der Berechnung von EampP abgezogen werden. Zum Beispiel müssen der 50 Anteil an nicht verwertbaren Mahlzeiten und Unterhaltskosten 7 als Reduktion auf EampP berücksichtigt werden. Weitere Beispiele für negative EampP-Anpassungen sind die Zahlung von nicht abziehbaren Geldstrafen und Sanktionen, 8 Zinsaufwendungen in Bezug auf steuerfreies Einkommen, 9 Vereinsgebühren, 10 Anwaltskosten und politische Beiträge, 11 überhöhte karitative Beiträge, 12 und Kapitalverlustvorträge. 13 Dies ist nur eine Stichprobe der Arten von nicht abzugsfähigen Ausgaben, die bei der Berechnung von EampP abgezogen werden müssen. Beachten Sie, dass die nicht abzugsfähigen Aufwendungen, die für EampP-Zwecke berücksichtigt werden, im Allgemeinen diejenigen Aufwendungen sind, die dauerhaft unzulässig sind und nicht kapitalisierbar sind. 14 Es ist anzumerken, dass die Unternehmen NOL 15 in EampP, wenn sie angefallen sind, ohne Rücksicht auf jegliche Übertragung oder Rücknahme wider. 16 Die NOL stellt einen wirtschaftlichen Verlust für das Unternehmen dar und beeinträchtigt im Laufe des Jahres die Fähigkeit der Kapitalgesellschaften, Ausschüttungen an ihre Anteilseigner zu leisten. Eine im laufenden Jahr NOL wird in der Regel nach einer geeigneten EampP-Anpassung, wie unten erörtert, ein gegenwärtiges EampP-Defizit darstellen. 17 Die Zahlung der föderalen Einkommensteuern ist auch als Reduktion auf EampP zu berücksichtigen. 18 Gesellschaften, die steuerpflichtiges Einkommen für jedes Jahr erklären, müssen die Bundesregierung die Steuern zahlen, abzüglich der Gutschriften, geschuldet. Zahlungen von Bundeseinkommenssteuern reduzieren die Fähigkeit einer Kapitalgesellschaft, Ausschüttungen an die Aktionäre zu machen, und müssen dementsprechend als negative Anpassung an EampP berücksichtigt werden. 19 EampP Abschreibungen Um EampP zu berechnen, sind in der Regel Abschreibungsdifferenzen im Rahmen des alternativen Abschreibungssystems (ADS) zu ermitteln. 20 Unter dem ADS verwenden Abschreibungsberechnungen eine lineare Methode und abschreibungsfähige Lebenswerte, die in der Regel länger sind als die beschleunigten, für regelmäßige steuerliche Zwecke zulässigen Nutzungsdauern. 21 Wenn Unternehmen das beschleunigte Kostenrettungssystem (ACRS) oder das modifizierte Verfahren der beschleunigten Kostendeckung (MACRS) bei der Berechnung der Abschreibungen für regelmäßige steuerpflichtige Einkünfte verwenden, 312 (k) erfordert es, EampP für die Differenz zwischen den beiden Methoden einzustellen. Distributionen Schließlich muss bei der Vorbereitung einer EampP-Studie ein Verteilungsprotokoll der Unternehmen berücksichtigt werden. 22 Alle laufenden und vorjährigen Ausschüttungen von Geld-, Sach - und Firmenpflichten sind zu berücksichtigen. Im Allgemeinen muss die EampP-Analyse den vollen Betrag jeder Unternehmensverteilung berücksichtigen, jedoch reduzieren nur die Verteilungen, die aus gegenwärtigem oder akkumuliertem EampP gemacht werden, EampP. 23 Zusätzlich zur Überprüfung des Schedule M-2, Analyse des Bilanzgewinns pro Bücher. Von einem Unternehmen jährlich Form 1120 wird eine detaillierte Analyse der jährlichen Veränderungen in der Aktiengesellschaft Aktiengesellschaften wird empfohlen, um sicherzustellen, dass alle Ausschüttungen und alle anderen Anpassungen des Eigenkapitals wurden berücksichtigt und analysiert, für ihre Wirkung auf EampP empfohlen. 24 Die kumulierte EampP-Ermittlung wird als negative Dividendenausschüttung in Vorjahren berücksichtigt. Die Berechnung des laufenden Jahres EampP nicht Faktor in aktuellen Jahr Ausschüttungen als eine negative Anpassung. 25 Beachten Sie, dass Verteilungen kein aktuelles oder akkumuliertes EampP-Defizit erzeugen können. AnyCo Beispiel EampP-Berechnung Die Dividendendefinitionsregeln unter Ziff. 316 (a) (2) sehen vor, dass eine Ausschüttung in Höhe der Ausschüttung der ausschüttenden Körperschaften des laufenden Jahres EampP behandelt wird. Wenn die ausschüttende Körperschaft kein gegenwärtiges EampP hat (z. B. ein gegenwärtiges EampP-Defizit), stellt die Ausschüttung dennoch eine Dividende für das Ausmaß der akkumulierten EampP aus früheren Jahren dar. Abbildung 2 zeigt die Berechnung von AnyCos EampP für die ersten fünf Jahre ihres Bestehens. Wie die Dividendenbestellungs - und - verfolgungsregeln widerspiegeln, wird eine Dividendebehandlung an die Ausschüttung ohne Rücksicht auf eine akkumulierte EampP (oder ein kumuliertes EampP-Defizit) angewendet, wenn ein Unternehmen derzeit rentabel ist und seine laufende Jahresverteilung unter dem derzeitigen EampP liegt, . Für viele Steuerzahler ist diese Behandlung ein unerwartetes Ergebnis. Wenn ein Unternehmen eine Reihe von Verlustjahren erlebt, wie z. B. bei einem Startup-Unternehmen, dann profitabel wird und eine Ausschüttung an die Aktionäre in diesem Jahr vornimmt, muss die Ausschüttungsregelung die Ausschüttung als steuerpflichtige Dividende behandeln Des laufenden Jahres EupP, trotz der kumulierten EampP Defizit (Verluste). Die Dividendenregelung präzisiert, dass die EupP für das laufende Jahr zum Jahresende ohne Kürzung der im Laufe des Jahres gezahlten Ausschüttungen ermittelt wird. Die Regeln, die definieren, was eine Dividende unter Sec. 316 sind so ausgelegt, dass sie variierende Verteilungs - und EampP-Faktenmuster adressieren, um die Verteilung von Unternehmen mit Strom, aber kein akkumuliertes EampP, kein Strom-EampP, aber mit akkumuliertem EampP und keinem Strom oder akkumuliertem EampP zu umfassen. Die Verteilung wird an die verteilenden Konzerne EampP, ob aktuelle EampP, akkumulierten EampP oder beides bezogen werden. Eine Ausschüttung, die ein Unternehmen an seine Anteilseigner abgibt, ist eine Dividende für das derzeitige Geschäftsjahr und die kumulierte EampP. Sek. 301 c) verpflichtet einen Aktionär, den Erhalt der Unternehmensverteilung als Dividende in dem Umfang anzuerkennen, in dem die Ausschüttung von EampP, wie in Ziff. 316. Ausschüttungen, die die Gesellschaften EampP übersteigen, werden vom Gesellschafter als Kapitalrücklage berücksichtigt, und etwaige Mehrausschüttungen werden grundsätzlich als Veräußerungsgewinn erfasst. 26 Im AnyCo-Beispiel führt die Anwendung der EampP-Regeln dazu, dass die gesamten Ausschüttungen als Dividenden behandelt werden. Eine 400.000-Verteilung im Jahr 6 wird zuerst aus dem laufenden Jahr EampP bezogen werden, wie in Anlage 3 gezeigt. Von der 400.000-Verteilung wird das laufende Jahr EampP die ersten 117.000 abdecken. Die verbleibenden 283.000 Verteilungsbeträge werden durch die akkumulierte EampP-Bilanz von 356.800 absorbiert. Kumulierte EampP nach Reduktion für das Jahr 6 Verteilung wird 73.800, die die kumulierte EampP Gleichgewicht zu Beginn des Jahres 7. Die Festsetzung einer Unternehmen EampP erfordert eine eingehende Untersuchung der Unternehmen Gewinne und Transaktionsverlauf. Bei der Durchführung einer EampP-Studie muss der volle Anwendungsbereich der Unternehmensbesteuerung berücksichtigt werden. Die konzeptionelle und mechanische Komplexität der Analyse wird oft sogar den erfahrensten Steuerberater in Frage stellen. Hinzu kommt, dass viele Unternehmen nicht über eine aktuelle Bilanzierung ihrer EampP, und der Berater kann viele Jahre zurückgehen, um die EampP-Analyse abgeschlossen und möglicherweise beginnen die Analyse mit dem Datum der Gründung (was vor vielen Jahrzehnten sein könnte ), Und die Aufgabe scheint noch erschreckender. Eine erfolgreiche EampP-Studie erfordert ein Verständnis der relevanten Körperschaftssteuerregelungen und deren Anwendung auf die große Menge an Daten und Informationen, die zu erhalten und zu organisieren sind. 1 Diese Fallstudie bezieht sich auf ein einziges Unternehmen. Die konsolidierten Rückführungsbestimmungen enthalten Sonderregelungen für EampP-Berechnungen, an denen Mitglieder einer verbundenen Unternehmensgruppe beteiligt sind, die eine konsolidierte US-Bundeseinkommenssteuererklärung einreichen und die verbundene Gruppe als ein einziges Unternehmen behandeln (siehe Ziffer 1.1502-33). Diese Regelungen sind komplex und müssen bei der Erstellung einer EampP-Bestimmung für ein konsolidiertes Gruppenmitglied sorgfältig untersucht werden. Eine detaillierte Erörterung der konsolidierten Rendite EampP geht über den Rahmen dieses Artikels hinaus. 2 Eine EampP-Studie muss in der Regel alle Erträge und Gewinne des Unternehmens aus dem früheren 28. Februar 1913 oder Gründung des Unternehmens. Siehe Kap. 316 (a) (1). 3 Sek. 381 (c) (2) identifiziert EampP als Unternehmensmerkmal, das an die übernehmende Körperschaft übertragen wird, und muss grundsätzlich in einem Transaktions - 381 generell eine Fusion oder Liquidation. Soweit der Erwerber oder das Ziel in einem Sec. 381-Transaktion ein Defizit in EampP (d. H. Negatives EampP) aufweist, können Sonderregelungen für das Defizit gelten. Eine weitere Diskussion der EampP-Übertragungsregeln und damit zusammenhängenden Beschränkungen geht über den Rahmen dieses Artikels hinaus. 5 Sek. 312 (n) (5). Im Allgemeinen bestimmt ein Unternehmen, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, seine EampP unter Anwendung seiner regelmäßigen Rechnungslegung. Siehe Reg. Sek. 1.312-6 (a). 6 Reg. Sek. 1.312-6 (b). Zum Beispiel würde der Erhalt einer 100 Portfolio-Dividende im steuerpflichtigen Einkommen nur in dem Umfang von 30 (100 Dividendenerträge abzüglich einer 70 Dividenden-erhaltenen Abzug) reflektiert werden, aber EampP muss um den 70 Dividenden-erhaltenen Abzug Betrag genau erhöht werden Dass das Unternehmen einen vollen 100 wirtschaftlichen Beitritt zum Wohlstand hat. 7 Sek. 274 (n) beschränken sich in der Regel auf Abzüge für Mahlzeiten und Vergnügungsaufwendungen, die in einer gewerblichen oder geschäftlichen Tätigkeit auf 50 des ansonsten zulässigen Betrages anfallen. 8 Siehe im Allgemeinen Ziff. 162 (f) und 162 (g). 9 Siehe allgemein Ziff. 265 (steuerfreies Einkommen muss bei der Berechnung von EampP berücksichtigt werden und sollte mit jeglichen damit verbundenen Kosten oder Zinskosten einhergehen, die zum Erwerb oder Besitz des steuerfreien Vermögenswerts entstehen). 10 Siehe allgemein. 274. 11 Siehe allgemein Ziff. 162 (e). 12 Siehe allgemein Kap. 170 (b) (2). 13 Siehe allgemein Ziff. 1211 (a). 14 Im Allgemeinen sind viele EampP-Anpassungen, die als Anstieg und Absenkung auf EampP berücksichtigt werden, in den jährlichen Steuererklärungen der Gesellschaften, Formular 1120, auf den Zeitplänen M-1, Abstimmung des Einkommens (Verlust) pro Bücher mit dem Einkommen / Und M-3, Nettoertrags - (Verlust-) Überleitung für Kapitalgesellschaften mit einem Gesamtwert von 10 Millionen oder mehr. 15 Siehe allgemein Ziff. 172. 17 Unter der Annahme, dass die Netto-positiven und negativen EupP-Anpassungen nicht dazu führen, dass das laufende Jahr NOL im laufenden Jahr positiv ausfällt. 19 Es ist anzumerken, dass die ausländische Steuer, die allgemein gezahlt wurde, als eine Verringerung von EampP berücksichtigt werden sollte, unabhängig davon, ob die Körperschaft die ausländischen Steuern als Kredit nach Ziff. 901 oder 902. 21 Zum Beispiel können persönliche Sachanlagen mit einer siebenjährigen abschreibungsfähigen MACRS-Lebensdauer einer 10- oder 12-jährigen ADS-Abschreibungsdauer unterworfen werden. 23 Es ist anzumerken, dass, während Unternehmensverteilungen bei der Bestimmung von EampP berücksichtigt werden, Firmenkapitalbeiträge nicht berücksichtigt werden. Kapitalbeiträge erhöhen in der Regel nicht EampP. 24 Eine weitere eigenkapitalbezogene Anpassung, die sich aus der Überprüfung der Eigenkapitalkonten ergeben kann, ist beispielsweise die Ausübung von Aktienoptionen, die als Vergütung für persönliche Dienstleistungen ausgegeben werden. Siehe Rev. Rul. 2001-1, 2001-1 C. B. 726. Die Einkommensregelung verdeutlicht, dass die EampP eines korporativen Arbeitgebers reduziert wird, um den Abzug widerzuspiegeln, den die Korporation nimmt, wenn ein Angestellter Bestandteil erhält bei Ausübung einer nicht-statutarischen Aktienoption. Kevin W. Kaiser ist Partner der Kanzlei Lindquist amp Vennum LLP in Minneapolis. Der Autor möchte die Beiträge von Michelle Albert von EY LLP, David Hering von KPMG LLP und Bart Stratton von PwC LLP anerkennen. Herr Kaiser, Frau Albert, Herr Hering und Herr Stratton sind Mitglieder des AICPA-Konzerns amp Shareholders Technical Resource Panel und seiner Arbeitsgruppe Ertrags - und Gewinnrechnungspraxis. Für weitere Informationen zu diesem Artikel wenden Sie sich an Herrn Kaiser bei kkaiserlindquist. Ermittlung der Besteuerung der S Corporation Ausschüttungen: Teil I Ein S-Korporation, im Gegensatz zu einem C-Korporation, in der Regel entweicht Einkommensteuer auf Unternehmensebene statt dessen seine Einkünfte, Kredit, etc. fließen durch seine Aktionäre, die berechnen und zahlen eine fällige Steuer. Die Behandlung einer S-Körperschaftsverteilung hängt von der Anteilseignerbasis in ihrem eigenen Aktienkapital und den S-Gewinnen (EampP) und dem kumulierten Anpassungskonto (AAA) ab. Eine S Corporation wird EampP nur haben, wenn sie vorher eine C Corporation war oder sie das Vermögen einer C Corporation in einem Sec. 381 Geschäft. Eine Aktiengesellschaft von EampP wird als Dividende behandelt. Die Behandlung einer Ausschüttung, die von einer S-Gesellschaft ohne kumuliertes EampP vorgenommen wird, hängt nur von der Anteilseigner-Basis im S-Aktien ab. Unter Z. 1368 kann eine Körperschaftsverteilung von Bareinlagen oder Vermögenswerten dem Empfängerrechtsempfänger drei mögliche steuerliche Konsequenzen nach sich ziehen: eine steuerfreie Ermäßigung der Gesellschafterbasis im Aktienkapital, 1 eine steuerpflichtige Dividende, 2 oder Gewinn aus dem Verkauf der (Im Allgemeinen Kapitalgewinn). 3 Diese Optionen sind nicht gegenseitig ausschließen eine einzelne Verteilung kann in zwei oder sogar alle drei dieser Konsequenzen führen. Integral zur Bestimmung der Steuerpflichtigkeit einer S-Unternehmens-Ausschüttung sind zwei Aktionärebene Attribute auf der Grundlage und vorher besteuerte Einkommen und zwei Corporate-Level-AttributErgebnisse und Gewinne (EampP) und das kumulierte Anpassungskonto (AAA). Das Versagen, die Rolle, die jeder bei der Bestimmung der Steuerbarkeit einer Verteilung spielt, vollständig zu erfassen, fügt dem Prozess unnötige Komplexität hinzu und führt oft zu einem falschen Schluß. Der Zweck dieses zweiteiligen Artikels besteht darin, eine umfassende Überprüfung der Regeln für die Bestimmung der Steuerpflichtigkeit von S-Kapitalgesellschaften Ausschüttungen an ihre Empfänger Aktionäre. Teil I gibt einen Überblick über die Absicht von Sec. 1368 und die damit zusammenhängenden Vorschriften, die Attribute der Gesellschafter - und Gesellschaftsebene, die die Ausschüttung steuerpflichtig machen, sowie die Regeln für die Ermittlung der steuerlichen Konsequenzen von Ausschüttungen, die von einer S-Gesellschaft ohne kumulierte Gewinne und Gewinne getätigt werden. Teil II des Artikels, in der Februar-Ausgabe, wird die Steuerpflichtigkeit der Ausschüttungen aus einer S-Gesellschaft mit kumulierten Erträge und Gewinne zu prüfen, während auch auf Nebenabsichten und Planungsmöglichkeiten. Verständnis der Absicht der Vertriebsregeln der S Corporation Bevor eine eingehende Diskussion über die Steuerpflichtigkeit von S-Unternehmensverteilungen eingeleitet wird, ist es hilfreich, zuerst genau zu verstehen, warum Verteilungen, die von einer S Corporation gemacht werden, eine andere Behandlung erhalten als die von C-Gesellschaften. Das Markenzeichen des Unterkapitels C ist das Konzept der Doppelbesteuerung. Wenn eine Aktiengesellschaft ein steuerpflichtiges Einkommen erwirtschaftet, wird das Einkommen auf Gesellschaftsebene besteuert. Wenn die Gesellschaft dieses Einkommen nachträglich ausschüttet, wird die Ausschüttung grundsätzlich als Dividende an den Aktionär besteuert. 4 Dementsprechend werden die gleichen Einkommensgewinne, die die Körperschaft verdient hat, zweimal besteuert, einmal auf Entitätsebene und wieder auf Aktionärsebene. S-Gesellschaften sind jedoch in der Regel einer einheitlichen Besteuerung unterworfen. Wenn ein S-Konzern Einkommen generiert, wird dieses Einkommen typischerweise nicht auf der Ebene der Unternehmensebene 5 besteuert, sondern das Einkommen wird den Anteilseignern zugerechnet, die auf ihren Anteil der Einkünfte der S-Konzerne auf ihre individuellen Einkommensteuererklärungen berichten und Steuern zahlen. Wenn die S-Gesellschaft dieses Einkommen nachträglich unter der für S-Gesellschaften spezifischen einheitlichen Besteuerung verteilt, wird die Ausschüttung nicht ein zweites Mal besteuert. Der Zweck von Ziff. 1368 und die zugrunde liegenden Vorschriften ist es, diese wesentliche Differenz zwischen C-und S-Konzerne zu bewahren: Einkommen, genauer gesagt, EampPof a C Corporation muss ein zweites Mal besteuert werden, wenn verteilt, während das Einkommen einer S Corporation sollte nicht ein zweites Mal besteuert werden. Zuerst erröten die mehrfachen Attribute und die Verteilungsstufen, die Sek. 1368 erscheinen jedoch kompliziert und verwirrend, indem sie sich auf die Absicht der Regierungsbehörde konzentrieren, den Unterschied zwischen den Ausschüttungen von Körperschaftseinkünften und S-Gesellschaften zu bewahren, während der Prozess der Bestimmung der Besteuerung von S-Körperschaften viel klarer wird. Schlüsselattribute Das Zusammenspiel zwischen zwei Attributen auf der Basis der Aktionärebene und dem zuvor besteuerten Einkommen (PTI) und zwei Attributen auf UnternehmensebeneEampP und AA Bestimmt die Steuerpflicht einer S-Unternehmensverteilung. PTI ist nach der Ersetzung durch das AAA am 1. Januar 1983 nach dem Unterkapitel S Revision Act von 1982 immer seltener geworden. 6 Die Diskussion der PTI wird in der Februar-Ausgabe dem Teil II dieses Artikels vorbehalten bleiben. Aktienbasis nach Ziff. 1367 ist ein Aktionär in einer S-Gesellschaft verpflichtet, seine oder ihre Basis in der Aktiengesellschaft jährlich anzupassen, um die Einkünfte, Gewinne, Verluste, Abzüge und Ausschüttungen, die diesem Aktionär zugewiesen sind, widerzuspiegeln. Diese jährlichen Anpassungen sind notwendig, um die einheitliche Besteuerung der S-Gesellschaften zu wahren. Beispiel 1: Formulare S Co. und S Corporation, indem sie 500 an die Gesellschaft im Austausch für 100 von S Co. s Aktien beisteuern. Unter Z. 358, S s ​​Ausgangsbasis in seinem Vorrat ist 500. Im Jahr 1 erzeugt S Co. 100 von steuerpflichtigem Einkommen, das nicht auf Entitätsebene besteuert wird, aber zugewiesen wird A., der das Einkommen auf seiner individuellen Einkommensteuererklärung berichtet . Nehmen wir an, dass die 100 von steuerpflichtigen Einkünften den Wert von S Co. von 500 auf 600 erhöhen. Wenn A seine Aktienbasis nicht erhöht, um die 100 von S Co. anerkannten Erträge zu widerspiegeln und A zuzuteilen und A die S-Aktien zu verkaufen Für seinen aktuellen Wert von 600, A wird 100 der Gewinn aus dem Verkauf zu erkennen: 600 Verkaufspreis weniger 500 Aktienbasis. So werden die 100 der von S Co. erworbenen Einkommen zweimal besteuert: einmal, wenn sie von S Co. erworben und zu A. zugeteilt werden, und ein zweites Mal, wenn A die Aktie veräußert. Dies ist nicht die Absicht des Unterkapitels S. Um dieses Ergebnis zu verhindern, 1367 (a) (1) erhöht A seine Bemessungsgrundlage in S Co.-Aktien von 500 auf 600, um den 100 an S zuzurechnenden steuerpflichtigen Einkünften der S Co. zu entsprechen. Infolgedessen, wenn A anschließend die S-Aktien erhält Für seinen Wert 600 wird er keine weiteren Gewinne oder Verluste erfassen (600 Verkaufspreise abzüglich 600 Aktienbasis). Dies bewahrt eine einheitliche Besteuerung der 100 S-Einkünfte. Ein Anteilseigner muss die Grundlagen der S-Aktien der Gesellschaft für folgende Posten erhöhen: 7 Kapitalbeiträge Separat ausgewiesene Erträge (einschließlich steuerfreier Erträge) und nicht separat erfasste Erträge und Der Überschuss der Abzugsermäßigungen auf der Grundlage des Grundkapitals Erschöpfung. Ein Anteilseigner muss die Basis für folgende Positionen herabsetzen: 8 Ausschüttungen, ausgenommen solche, die nach Ziff. 1368 Gesondert ausgewiesene Verlust - und Abzugspositionen sowie alle nicht separat berechneten Verluste Nicht abzugsfähige Aufwendungen, die nicht ordnungsgemäß auf eine Kapitalrechnung angerechnet werden Die Höhe der Erschöpfungsabzüge für Öl - und Gasanlagen, die von der S-Gesellschaft gehalten werden, soweit der Abzug nicht überschritten wird, Anteil der Anteilseigner an der bereinigten Basis der Immobilie. Von größter Bedeutung für die Bestimmung der Besteuerung einer S-Kapitalgesellschaften ist die Reihenfolge, in der diese Anpassungen vorgenommen werden müssen, weil, während die Ausschüttungen die Grundlage reduzieren, in vielen Fällen die Aktienbasis, die wiederum die Steuerpflicht bestimmen wird Einer Verteilung. Die Verordnungen verpflichten, dass die Aktienbasis zunächst auf die erforderlichen Anhebungen auf Basis angepasst wird. 9 Danach wird die Aktienbasis durch Nichtdividendenausschüttungen vor einer Kürzung für Verluste oder nicht abziehbare Aufwendungen reduziert. 10 Im Rahmen der allgemeinen Regel wird die Basis für nicht abzugsfähige Aufwendungen und der in Ziff. 1367 (a) (2) (E), bevor sie endgültig für alle gesondert ausgewiesenen Verlust - und Abzugspositionen und nicht separat ausgewiesenen Verluste reduziert werden. 11 Die Basis kann nicht unter Null reduziert werden, soweit Verluste die Verringerung der verbleibenden Aktienbasis nach Kürzungen für Ausschüttungen und nicht abziehbare Aufwendungen überschreiten, können die Überschussverluste angewendet werden, um jegliche Grundlage zu reduzieren, die der Anteilseigner in den S-Kapitalgesellschaften gegenüber dem Anteilseigner hat. 12 Übersteigen die Verluste die Anteilseignerbestände sowohl im Aktien - als auch im Fremdkapital, so werden die Verluste ausgesetzt und können auf unbegrenzte Zeit übertragen werden. 13 Beispiel 2: A besitzt 100 von S Co. und S Corporation. A beginnt 2013 mit einer Basis von 5.000 in seinem S Co. Lager. Im Laufe des Jahres 2013 generiert S Co. 2.000 ordentliche Einnahmen und 7.000 langfristige Kapitalverluste und macht eine 5.000 Verteilung an A. Für 2013, A beginnt mit der Erhöhung seiner Anfangsbasis von 5.000 für die 2.000 des ordentlichen Einkommens. Diese 7.000-Basis wird dann durch die 5.000 Verteilung verringert, wodurch die A-Aktienbasis auf 2.000 reduziert wird. A reduziert dann die Aktienbasis auf Null für 2.000 der 7.000 langfristigen Kapitalverluste. Unter der Annahme, dass A keine Grundlage für die Verschuldung der S Co. hat, müssen die verbleibenden 5.000 langfristigen Kapitalverlustvorträge vorgetragen werden, wo sie 2014 als neu entstandene Verluste behandelt werden. Wie später erörtert wird, wenn ein S-Konzern keine Kumulation hat EampP zum Zeitpunkt der Ausschüttung, ist eine Aktie Aktienbasis das einzige Attribut relevant bei der Bestimmung der Ausschüttungen Steuerpflichtigkeit. Erträge und Gewinne Aufgrund der durch das Unterkapitel S Revisionsgesetz von 1982 nach dem 1. Januar 1983 vorgenommenen Änderungen der S-Gesellschaftsregeln erzeugt ein S-Konzern nicht mehr den aktuellen EampP. Ein Unternehmen der S-Gesellschaft kann jedoch in zwei Szenarien das akkumulierte EampP besitzen: Das Unternehmen hatte EampP aus früheren C-Korporationsjahren am Tag der S-Wahl akkumuliert oder Die S-Corporation erwarb im Wesentlichen alle Vermögenswerte einer C-Gesellschaft in einer Transaktion, Sek. 381, was die S-Gesellschaft erfordert, um zum EampP des Ziels zu gelangen. 14 Wenn eine S-Aktiengesellschaft in einem Jahr, in dem sie EampP hat, eine Ausschüttung vornimmt, wird der Prozess der Ermittlung der Verteilungssteuerbarkeit verstärkt. Diese erhöhte Komplexität ist notwendig, um die zweite Ebene der Besteuerung, die auftreten, wenn C Körperschaft Einkommen verteilt werden muss, zu bewahren. Unter Sek. 316 und 301 wird jede aus einer C-Gesellschaft stammende Ausschüttung zunächst so behandelt, als ob sie aus dem aktuellen oder dem akkumulierten EampP stammt, und soweit die Ausschüttung aus dem aktuellen oder dem akkumulierten EampP stammt, wird sie als Dividenden an den Empfängeraktionär besteuert. 15 So ist es ein Unternehmen EampP Gleichgewicht, dass die Höhe der Ausschüttung, die der Doppelbesteuerung unterliegt. Es ist wichtig zu beachten, dass EampP nicht gleichbedeutend ist mit steuerpflichtigem Einkommen oder Gewinnreserven eher, EampP ist eine unabhängige Maßnahme eines Körperschaftseinkommens zwecks Differenzierung zwischen jenen Ausschüttungen, die vom Einkommen gemacht werden und die besteuert werden müssen Ein zweites Mal als Dividende und diejenigen, die eine Kapitalrendite darstellen, die nicht ein zweites Mal besteuert werden sollte. Jedes Jahr ist ein C-Unternehmen verpflichtet, seine EampP durch die Anpassung der steuerpflichtigen Einkommen zu berechnen, um die wirtschaftliche Wirkung von Einkünften, Gewinn, Verlust und Abzug widerzuspiegeln. Ein Unternehmen kann dem Doppelbesteuerungsregime des Unterkapitels C nicht einfach entgehen, indem er den S-Status eher wählt, am Tag der Wahl der S-Wahl wird jedes EampP, das über den Wahltermin kumuliert wird, überleben und als Dividende besteuert, wenn es ausgeschüttet wird Hat sich zu einer S Corporation. 16 Beispiel 3: C Co. a C Corporation, hat am 31. Dezember 2012 1 Million an akkumulierten EampP. Die C Co. will 1 Million an ihre Aktionäre ausschütten, will aber keine steuerpflichtige Dividende erzielen. In der Hoffnung, die Konsequenzen der Verteilung von EampP zu vermeiden, macht C Co. eine S-Wahl zum 1. Januar 2013. Unglücklicherweise für C Co. ihre 1 Million an akkumulierten EampP überlebt die S-Wahl. Sollte C Co. seine 1 Million EampP während einer S-Gesellschaft ausschütten, wird es an die Empfänger-Aktionäre als Dividende besteuert. Accumulated Adjustments Account As evidenced by the previous example, any accumulated EampP at the time of an S election survives the election and will be taxed as a dividend to the recipient shareholders when distributed. The statute is structured, however, so as to permit an S corporation to distribute the S corporations income before being treated as having made a distribution from EampP, deferring the consequence of a taxable dividend. This reprieve is limited, however, to the positive balance of an S corporations AAA. Effective Jan. 1, 1983, the AAA was created to track the cumulative taxable income earned by an S corporation but not yet distributed to its shareholders 17 thus, a newly electing S corporation will always start with a zero balance in its AAA, 18 regardless of whether the corporation has EampP or retained earnings from prior C corporation years. The maintenance of AAA is critical when an S corporation possesses accumulated EampP because it is the AAA balance that will serve as the line of demarcation between those distributions made from S corporation income, which should not be taxed a second time, from those made from C corporation EampP, which must be taxed as a dividend to the recipient shareholders. The larger the AAA balance, the more likely a distribution will not be taxed as a dividend. Each year, an S corporation must adjust its AAA in a manner similar to a shareholders required adjustments to stock basis. Unlike stock basis, however, AAA is a corporate-level attribute and is generally unaffected by shareholder-level transactions such as sales or exchanges. Specifically, an S corporation increases its AAA for the same items that increase basis, except AAA is not increased for capital contributions or tax-exempt income. 19 Similarly, AAA is decreased for the same items that decrease basis, except for nondeductible expenses related to tax-exempt income and federal taxes attributable to any tax year in which the corporation was a C corporation. 20 Unlike stock basis, AAA may be reduced below zero, but only by losses, not by a distribution. 21 Similar to the required adjustments to stock basis, the most important element to maintaining AAA is the order in which the annual adjustments must be made. The regulations require a multistep process. First, the S corporation must determine if it has a net negative adjustment for the tax year. A net negative adjustment is defined as the excess of reductions to the AAA balanceother than for distributionsover the increases for the year. 22 While not denominated in the regulations as such, it is helpful to think of the opposite situationwhen increases to AAA exceed reductions other than distributionsas a net positive adjustment. If an S corporation has a net positive adjustment for the year, AAA is adjusted for the net positive adjustment before reducing AAA for any distributions made for the year. 23 This is a shareholder-friendly rule, as it makes it more likely that a distribution will be treated as having been made from AAA, and not from dividend-producing EampP. Conversely, if an S corporation has a net negative adjustment for the year, AAA is decreased by the distribution, but not below zero, before the reduction for the net negative adjustment. 24 Again, this rule favors the shareholder as it ensures a higher AAA balance when the distribution is accounted for, making it less likely that the distribution will be a taxable dividend made from EampP. A word of caution is necessary for AAA: When a corporation is wholly owned, AAA is not necessarily synonymous with the sole shareholders stock basis. While these amounts may be equal in certain circumstances, that is the exception rather than the rule, as there are several fundamental differences between the two attributes. Because AAA is a corporate-level attribute, an S corporations beginning AAA on its election date will always be zero. A shareholder in a corporation converting from C to S status, however, will begin his or her first S corporation year with a basis in stock equal to his or her basis in the C corporations stock on the election date. In addition, if a shareholder acquires stock in an S corporation via purchase, he or she will take a cost basis in the acquired shares under Sec. 1012. Because AAA is a corporate-level attribute, however, the AAA balance will remain unchanged as a result of the purchase. As previously indicated, AAA, unlike a shareholders basis in S corporation stock, is not increased for tax-exempt income, nor is it decreased for nondeductible expenses attributable to tax-exempt income. As will be discussed in Part II, in the February issue, this makes tax-exempt investments unattractive to many S corporations. Lastly, while AAA can be driven negative by losses, a shareholders basis in the S corporations stock cannot be below zero. Treating AAA and stock basis as one and the same can only add unnecessary complexity to the process of determining the taxability of an S corporations distributions, and in most cases, will lead to incorrect results. General Rules for Taxation of S Corp. Distributions The regulations differentiate between distributions made from an S corporation without accumulated EampP and those made from an S corporation with accumulated EampP. Thus, the first step in determining the taxability of an S corporations distributions is to identify whether the S corporation possesses accumulated EampP in the year of distribution. As previously discussed, an S corporation can possess accumulated EampP only if it was previously a C corporation or it acquired the assets of a C corporation in a Sec. 381 transaction. So, an S corporation cannot possess EampP if it has never been a C corporation (i. e. it has been an S corporation since formation) and has never acquired the assets of a C corporation in a Sec. 381 transaction. Determining whether the S corporation has accumulated EampP is critical. If an S corporation does not have accumulated EampP, determining a distributions taxability is a straightforward process. If an S corporation does have accumulated EampP at the time of a distribution, however, determining the taxability of that distribution becomes more complicated. Taxability of Distributions From S Corps. With No Accumulated EampP Regs. Sec. 1.1368-1(c) provides that a distribution by an S corporation that has no accumulated EampP is taxed under a two-tier approach: First, the distribution is a tax-free reduction of the shareholders basis in the corporations stock 25 then Any distribution in excess of the shareholders stock basis is treated as gain from the sale or exchange of the underlying stock. 26 Noticeably absent from these rules is any reference to the S corporations AAA balance. This is because the AAA balance serves to provide a dividing line between those distributions made from previously earned but undistributed S corporation income, which should not be taxed a second time, and those made from prior C corporation EampP, which must be taxed as a dividend. If no accumulated EampP is present, this dividing line is unnecessary, as it is not possible for a distribution to be a taxable dividend made from EampP. Thus, in determining the taxability of distributions from an S corporation with no accumulated EampP, the AAA balance is completely irrelevant rather, the only attribute of consequence is the shareholders basis in the corporations stock. The AAA balance must continue to be maintained, however, because, as will be discussed in Part II, in the February issue, it will become relevant if the corporation terminates or revokes its S election. Example 4: A owns 100 of the stock of S Co. an S corporation. On Jan. 1, 2013, A has a basis in his S Co. stock of 30,000, and S Co. has an AAA balance of 10,000. S Co. has been an S corporation since formation and has no accumulated EampP. During 2013, S Co. allocates to A 50,000 of ordinary income and 30,000 of long-term capital loss and distributes 40,000 to A. Because S Co. does not have any accumulated EampP, its AAA balance of 10,000 is irrelevant in determining the taxability of the 40,000 distribution. Instead, the distribution is first treated as a tax-free reduction of A s basis in his S Co. stock, with any excess distribution generating capital gain. To determine the distributions taxability, A must adjust his stock basis. Under the regulations, A first increases his beginning basis of 30,000 for the 50,000 of income allocated to A during 2013. A s adjusted basis of 80,000 is then reduced by the distribution of 40,000 before it is reduced for any losses or nondeductible expenses. The 40,000 distribution reduces A s basis in his S Co. stock from 80,000 to 40,000, and the entire distribution is tax free under Sec. 1368(b). Lastly, A reduces his remaining stock basis of 40,000 by the 30,000 of long-term capital losses allocated to him during 2013, leaving A an ending stock basis of 10,000. If the distribution exceeds the shareholders basis in the corporations stock, the excess generally generates capital gain. Example 5: Assume the same facts in Example 4, except S Co. generates only 20,000 of income, and the distribution is increased to 60,000. A determines the taxability of the 60,000 distribution as shown in Exhibit 1. Because the 60,000 distribution to A exceeds A s predistribution basis in his S corporation stock of 50,000, only 50,000 of the distribution is a tax-free return of basis. The 10,000 distributed in excess of A s basis in the S Co. stock is treated as amounts realized on the sale of the stock, resulting in capital gain. Because A has no remaining stock basis, A may not use any of the 30,000 long-term capital loss allocated to him unless he has basis in indebtedness of S Co. 27 Because the ordering rules require basis to be reduced for distributions before losses, an S corporation will always be permitted to distribute the income allocated to a shareholder in year 1 during year 2, regardless of whether the S corporation has a loss in year 2. This rule allows an S corporation to distribute the cash necessary for shareholders to pay their tax liability arising from the prior years income without fear that an operating loss in the year the cash is distributed will render the distributions taxable. Example 6: A owns 100 of S Co. which has no accumulated EampP. In 2012, S Co. generates 20,000 of income, increasing A s basis in the S Co. stock from 0 to 20,000. In March 2013, S Co. distributes the 20,000 of 2012 earnings to A. In 2013, S Co. allocates to A 40,000 of ordinary loss. To determine the taxability of the 20,000 distribution, A must adjust his basis in S Co. s stock as shown in Exhibit 2. The entire 20,000 distribution represents a tax-free reduction of A s basis in S Co. stock. Because the distribution reduces A s basis in the S Co. stock to zero, A may not use the 40,000 ordinary loss allocated to him in 2013. 28 A must carry forward the loss to 2014, when it will be treated as a newly incurred loss of the same character. Part II of this article, in the February issue, will cover the taxability of distributions made from an S corporation with accumulated EampP, while also addressing ancillary considerations and planning opportunities. 5 Note, however, that an S corporation may pay corporate-level tax on its built-in gains under Sec. 1374 or its excess net passive income under Sec. 1375. 6 Subchapter S Revision Act of 1982, P. L. 97-354. 11 Regs. Sec. 1.1367-1(g) provides that a shareholder may elect to reduce basis by losses prior to reduction for nondeductible expenses. This election is generally irrevocable, and any nondeductible expenses or oil and gas depletion deductions limited by basis are carried forward to reduce basis in later years (under the default ordering rule, any nondeductible expenses or oil and gas depletion deductions limited by basis are not carried forward but, rather, disappear). 14 Sec. 381(c)(2). See also S. Rept No. 97-640, 97th Cong. 2d Sess. (1982). 15 Note, however, that a corporate shareholder may be permitted to reduce the dividend income by the dividends-received deduction of Sec. 243. 16 The accumulated EampP at the close of the S corporations tax year should be reported on Form 1120S, Schedule B, Line 9. If the corporation had a negative EampP balance when the S election was made, the corporation has no accumulated EampP, and no balance should be reported on Schedule B. Accumulated EampP at the time of an S election is generally not increased or decreased for any items of S corporation income, gain, loss, or deduction. Under Sec. 1371, EampP may be adjusted during S corporation years only for distributions of EampP, payment of corporate-level tax due to investment credit recapture, and certain redemptions, reorganizations, liquidations, and corporate divisions. In addition, Sec. 1363(d)(5) provides that EampP is reduced for the S corporations payment of tax for LIFO recapture. 21 Regs. Sec. 1.1368-2(a)(3)(ii). Note, AAA is reduced by the full amount of losses or deductions the S corporation incurred during the year, even if the losses or deductions are limited at the shareholder level because of the lack of basis under Sec. 1366, passive activity limitations under Sec. 469, or at-risk limitations under Sec. 465. 25 A shareholder may not apply a distribution against any basis in debt the S corporation owes the shareholder. Basis in debt is reduced only by losses, not by distributions. 26 Sec. 1368(b). If the S corporation stock is held as a capital asset, the resulting income is long-term or short-term capital gain depending on the shareholders holding period. If the shareholder holds the stock as a dealer, the distribution in excess of basis will result in ordinary income. Note, further, that if the S corporation uses a fiscal year and the shareholders use a calendar year, the shareholders may not be certain of the tax status of a particular distribution until after the close of the corporations tax year, which may be after the due date of the shareholders tax returns. For example, if an S corporation with a Sept. 30 year end makes a distribution to its sole shareholder on Dec. 31, 2012, the shareholder will be unable to determine if the distribution exceeds basis until the corporations tax year is complete on Sept. 30, 2013, and basis can be adjusted. However, any gain recognized for a distribution in excess of basis would be required to be recognized by the shareholder on his or her 2012 tax return. This problem can typically be solved by extending the shareholders tax return or filing an amended return once basis can be computed. 27 Note, however, that even if A has basis in S Co. s indebtedness, 10,000 of the 60,000 distribution to A will continue to generate capital gain, because the taxability of a distribution is determined only by reference to a shareholders basis in the corporations stock. 28 A may use the 40,000 loss to the extent A has basis in S Co. s indebtedness.